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法人のご相談

日常企業法務

会社の法律問題、どうすればいいの?

日常企業法務に関してお困りではございませんか?

会社の法律問題は、セクハラやパワハラ等のほか(これらについては「法人労働」を参照してください)、債権回収(これについては「債権回収」を参照してください)、契約書作成、取引先の倒産に対する対応など、多岐にわたります。それだけではありません。会社の経営権について争いが生じたり、経営権を親族にバトンタッチしたい場合などには、さらに専門的な法律知識が必要とされるでしょう。

会社の法律問題は、迅速かつ適正に解決しておかないと、従業員や取引先に損害を与えてしまったり、重大な信用問題に発展してしまうおそれがあります。会社に法律問題が発生した場合、経営者は、専門的な知識を有する者のアドバイスを受け、迅速果断に経営判断を行う必要があります。しかし、新たに法務部を設立したり、法務専従の従業員を雇おうとすれば、大きなコストがかかります。「弁護士を上手に使う」という発想は、会社経営の視点から見れば、法務リスクのヘッジと、法務部門のアウトソーシングということにほかなりません。

当事務所の業務は、個別の事件の解決にとどまるものではありません。当事務所は、顧問契約を通じた日常的な一般法律相談や、弁護士・司法書士・税理士・社労士の協働によるコンサルティング業務など、企業の皆様をサポートするための解決策を幅広く取り揃えております。

解決までの流れadc

弁護士との相談
弁護士事務所にて相談を行う(通常は1回5400円の法律相談料が発生します)。

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正式にご依頼
弁護士事務所との契約書作成し、正式にご依頼を頂く(相談料以外の費用が発生するのは、正式にご依頼を頂いてからです)。

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顧問契約
(必要な場合)
会社内部の実情を知る必要がある場合など、事案によっては顧問契約を締結して頂くこともあります。顧問契約を締結していただいた場合、法律相談料は無料となります。

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調査、
必要書類の作成
会社の契約書類、定款、計算書類等、事件解決のために必要な書類について、調査を行う。場合によっては、弁護士の指導のもと、必要書類の作成を行う。

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書面の送付
相手方のある事件の場合、弁護士事務所から相手方に対し依頼を受けた旨の書面を送付し、裁判等への対応を行う。
会社内部の事件(組織再編など)の場合、複数の弁護士が主導して打ち合わせを重ねる。税務・労務・登記について特別な準備が必要な場合には、司法書士・税理士・社労士らが打ち合わせに参加し、遺漏のない事務処理を行う。

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解決に向けて
迅速かつ適正に事件を解決する。

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解決

簡易事例

取引先の担当者から「御社の契約書のうち第3条と第9条を修正してほしい」と要求されました。しかし、今まで、契約書のひな形どおりにしか契約をしたことがありません。どのように対応すればよいでしょうか。

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回答

弁護士に契約書の写しを送っていただき、弁護士が契約条項の内容をチェックします。取引先の要求に過剰なところがあれば、弁護士が内容を修正したり、対案を提案するなどして、自社にとって有利な条件での契約締結を目指します。
 なお、顧問契約を締結していただいた場合、通常の範囲の契約書チェックについては、追加の費用はかかりません。

説明

契約書は、すべての取引の基本となる重要な書類であるために、ときとして膨大な分量になることがあります。分厚い書類に細かい字で書かれた書類を前にすると、その内容がどれほど重要であっても、読む前からやる気を失ってしまうかもしれません。
しかし、契約書の中身を十分チェックしないでサインをしてしまうと、トラブルが生じて裁判になったときに、「知らなかった」ではすまされなくなります。契約書は、裁判では最有力の証拠となりますので、契約書に書いてあることは、基本的にすべて記載内容どおりの効力が認められます。だからこそ、契約書にサインするときは、その内容を十分確認し、自社に不利な条項があれば、削除や修正を求めなければなりません。
では、具体的には、どのような条項についてチェックをすればよいのでしょうか。
例えば売買契約書の場合、売り買いの対象となっている物(目的物)の所有権がいつ買主に移転するかが重要です。買主としては、少しでも早く目的物を自分のものにしたいでしょうし、売主としては、代金を支払ってもらう前から目的物が買主のものになったのでは不安でたまらないでしょう。そこで、例えば、自社が売主である場合において、契約書の記載が「目的物の所有権は引渡時に移転する」となっていれば、「目的物の所有権は代金完済時に移転する」と修正することになります。
それ以外にも、売買契約であれば、目的物が不可抗力で壊れてしまった場合の責任(危険負担)、代金支払が遅れた場合の買主のペナルティ(遅延損害金や解除)、知的財産権や機密の取扱いなど、あらゆる条項が検討対象となりえます。
意外に忘れがちなのが「合意管轄」の条項です。もし契約書に「那覇地方裁判所を専属的合意管轄とする」という条項があったとすれば、どうなるでしょうか。この場合、相手方との間でトラブルが生じて裁判になってしまったら、あなたは那覇地方裁判所まで出向かなければならないのです。
どれほど些細に見える条項でも、重要な意味を持っている場合がありますので、契約書の内容に不安がある場合には、早めに弁護士に相談してください。

具体例

製造業を営む会社様との間で顧問契約を結ばせていただき、顧問契約に基づく法律相談の一環として、日常的に契約書チェックの仕事をさせていただいております。このケースでは、月額顧問料以外に別途費用は頂戴しておりません。
これにより、顧問先様の総務部は契約書チェックの負担から解放され、しかも、契約書チェックのスピードと精度が向上するというメリットが得られましたので、顧問先様に非常に喜んでいただけました。

会社の株式が、相続によって細分化されてしまい、親族間で経営方針についての争いが生じています。どうしたらよいでしょうか。

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回答

弁護士が、各株主の持株数を調査した上で、株式買取の交渉や、株主総会の指導などを行います。

説明

経営トラブルにおいては、先代の経営方針をどのように継承するかという問題や、親族間の感情的な問題などが絡み合い、紛争が複雑な様相を呈します。しかし、その会社が株式会社であれば、「株式を制する者が会社を制する」という視点から、問題を単純化することができます。
依頼者が多数株主の支持を得ている状況であれば、早期に株主総会を開いて、役員構成を変更するなどの対処方法が考えられます。逆に、依頼者が少数派である場合には、会社に対して、株主の地位に基づく権利行使を請求し、会社経営の適正化を要求することになるでしょう。
 相手方と話し合いができる状況であれば、相手方から株式を買い取るための交渉を行い、根本的に紛争を終わらせるという方法もあり得ます。その際には、株式の価値を適正に評価する必要が生じるため、税理士との協働が求められることになります。
 経営方針に関する紛争が生じた場合、大株主や役員、主要な従業員の間で、信頼関係が弱まってしまうことがあります。そのような場合には、弁護士がコンサルタント的な立場から間に入り、関係者が互いに疑心暗鬼に陥らないよう十分な説明を行うという視点から、信頼関係の再構築をお手伝いすることもあります。
 まずは、複雑に見える紛争の内容を整理し、弁護士と共に、対応を検討していく必要があります。

具体例

親族間でトラブルが発生してしまった会社の株主様から、株主総会についてのご依頼を受けました。このケースでは、株主様を代理して、会社に対し株主総会の開催を請求することになりました。この株主様は、大株主の支持を背景として経営権を奪取することに成功されました。
また、当事務所の日常業務として、会社の経営権の承継(事業承継)に関するアドバイスも行っております。親族間のトラブルを未然に防ぐため、事業承継について準備しておくことが重要です。

関連事業を取り扱っている取引先から、「うちの会社を買わないか」と持ちかけられました。非常に魅力的な話だとは思うのですが、そもそも会社を買うとは法律的にはどういうことなのか、また、お金はいくら必要になるのか、それから、取引先の現在の従業員との関係はどうすればよいのかなど、わからないことだらけです。どのように対応すればよいでしょうか。

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回答

弁護士が依頼者様のニーズを調査して、相手方会社を買い取るための基本的な枠組みを定めます。次に、税理士と協働して相手方会社の価値を計算し、購入価格の交渉を行います。必要があれば、社労士と協働して、相手方会社の従業員について適切な対処を行うことになります。
 全ての準備を整えた上で、相手方会社を買い取るための契約書を作成します。

説明

一口に相手方会社を買い取ると行っても、相手方会社の株式を購入する方法、相手方会社から事業譲渡を受ける方法、会社の合併や分割を行う方法など、様々な方法があります。どの方法にもメリットとデメリットがありますので、まず最初に、それぞれの事例に最適な方法を選び、買収の基本的枠組みを定めなければなりません。
会社を買収する際の最大の関心事は、買収費用がいくらになるか、ということです。適正な金額を定めるためには、相手方会社の資産価値を正しく評価しなければなりません。その際、相手方会社の協力が必要となることはもちろんですが、相手方会社から提供されたデータを正しく分析することが必要となります。
また、相手方会社の従業員を引き続き雇用する場合、労働者の権利を不当に侵害しないようにしなければなりません。買収の基本的枠組みが、労働者をいったん解雇する形式なのか、または、労働者の従前の地位がそのまま引き継がれる形式なのかによって、その対処方法はまったく異なってきます。
会社の買収が成功した後は、それぞれの買収の枠組みに応じて、商業登記をする必要があります。新しく会社を設立したのであれば会社の設立登記が、株式を買い取って役員構成を変更したのであれば役員変更登記が、それぞれ必要になります。
いずれにせよ、会社を買収することは大事業です。弁護士は、依頼者である会社と緊密に連携をとって依頼者のニーズの抽出と依頼者に対する法的課題の説明を行い、相手方会社に対しては情報提供を求めた上で交渉を行い、弁護士事務所の内部では税理士・社労士・司法書士と意見交換を行いながら、適正妥当な内容での合意を目指します。

具体例

取引先から提案された事業譲渡についてご相談をいただきました。当事務所に所属する税理士と協働することにより、適正金額を迅速に算出し、早期に事譲渡契約書を交わすことができました。


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